우리나라 주식시장의 디스카운트 요인 중에 하나인 소액주주 보호를 위해 발의되었으나, 소액주주들과 경영자 사이에 의견 일치하지 않아 논쟁이 되고 있는 21대 국회에서 상정된 상법 개정안에 대해 다음에서 알아보겠습니다.
21대 국회에서 발의된 상법 개정안
주요 내용
- 이사의 충실 의무 대상 확대 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하여, 이사가 직무를 수행할 때 특정 주주나 이해관계인의 이익에 치우치지 않고 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하도록 명시합니다.
- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 의무화 상장회사는 주주총회에 출석하지 않는 주주들도 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자주주총회 제도를 도입해야 합니다.
- 횡령, 배임 혐의로 기소된 대주주의 의결권 제한 상장회사의 대주주가 횡령이나 배임 등의 범죄로 기소된 경우, 일정 비율을 초과하는 주식에 대한 의결권 행사가 제한됩니다.
- 주주총회 운영의 공정성 확보 경영진이나 대주주가 횡령, 배임으로 기소되거나 외부 감사에서 의견 거절을 받은 경우, 해당 상장회사는 주주총회의 공정성을 강화하기 위해 법원에 주주총회 검사인과 의장을 선임할 것을 청구해야 합니다.
- 합병, 분할 시 대주주의 의결권 제한 상장회사가 합병, 주식교환, 분할 등의 주요 경영 행위를 할 때, 대주주가 보유한 주식 중 일정 비율을 초과하는 부분에 대해 의결권 행사를 제한함으로써 소수 주주의 권익을 보호하고 대주주의 지배력을 억제하고자 합니다.
- 집중투표제의 전면적 도입 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영하기 위한 집중투표제(주식 1주당 선임하려는 이사의 수와 같은 수의 의결권을 부여하는 제도)를 현재는 회사의 정관으로 배제할 수 있도록 되어 있는데, 이를 삭제하여 집중투표제를 의무적인 제도로 도입합니다.
- 이사의 임기 단축 및 해임결의 요건의 완화 이사의 임기 상한을 3년에서 1년으로 단축하고, 이사 해임의 결의요건을 주주총회의 특별결의에서 보통결의로 완화함으로써 이사에 대한 정기적인 감시와 통제를 꾀합니다.
목적
개정안은 상장회사의 투명성과 신뢰성을 강화하고, 소액주주를 포함한 모든 주주의 권익을 보호하기 위한 목적으로 마련되었습니다.
의미
이번 개정안은 기업 경영의 투명성을 높이고 주주 권익을 보호하기 위한 조치들을 담고 있습니다. 특히 이사의 충실 의무를 확대하고 소액주주들의 권리 행사를 강화하는 내용을 담고 있습니다.
장점 및 단점
- 장점
- 주주 권익 보호 강화: 소액주주들이 경영진이나 대주주로부터 더 많은 보호를 받을 수 있게 됩니다.
- 경영 투명성 제고: 기업의 의사결정 과정이 투명해지고, 소액주주를 포함한 일반 주주들이 경영에 대한 공정한 의사결정을 할 수 있도록 합니다.
- 기업의 신뢰성 향상: 장기적으로 상장회사의 투명성과 신뢰성을 강화할 수 있습니다.
- 단점
- 기업의 자율성 및 경쟁력 저해 우려: 기업들은 소액주주 보호는 자본시장법 개정으로 충분하며, 급격한 변화가 기업의 자율성과 경쟁력을 저해할 수 있다고 우려합니다.
- 헌법 위반 및 집행 불가능 논란: 상법 개정안 제382조의3에 사용된 '총주주'라는 용어의 의미가 불분명하여 해석에 혼란을 초래할 수 있고, 헌법상 명확성의 원칙에 위배될 소지가 있다는 주장이 있습니다.
- 경영 효율성 저하: 이사의 임기 단축 및 해임 결의 요건 완화는 이사에 대한 지나친 간섭으로 이어져 경영 효율성을 저해할 수 있다는 우려가 있습니다.
한국 주식시장에 투자하는 소액 투자자의 한 명으로서, 상장사의 많은 전행으로 인한 코리아 디스카운트 중의 하나이므로 당연히 해결되어야 하는 과제입니다. 물론 자업자득의 의미도 있으나 기업 경영권이 부실한 우리나라의 대다수 기업의 현실을 감안하면, 상장사에만 적용되는 자본시장법을 개정하던지 아니면 문제 많이 될 사항을 보완해서 적용하는 것이 맞는 방법이 아닐까 생각합니다.
